公司股權轉讓協議

      公司對股權可以轉讓,因為在一定情況下,公司對于股權是可以擁有一定比例的,而且對公司性質的不同,公司所持有的比例也會有所不同,在公司轉讓股權時會與購買人簽訂公司股權轉讓協議,接下來就讓我們一同來了解公司股權轉讓協議公司股權轉讓協議

      一、公司股權轉讓協議

      轉讓方(甲方):____________________

      受讓方(乙方):____________________

      甲乙雙方經過友好協商,就甲方持有的___________有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜,達成如下協議,以資信守:

      1、轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方)___________有限公司的___________%股權,受讓方同意接受。

      2、由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。

      3、股權轉讓價格及支付方式、支付期限:________________________________。

      4、本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。

      5、乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續,甲方應給與積極協助或配合,變更登記所需費用由乙方承擔。

      6、受讓方受讓上述股權后,由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善,并辦理變更登記手續。

      7、股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔,如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的,由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。

      8、股權轉讓后,受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

      9、違約責任:_________________________________________________________。

      10、本協議變更或解除:________________________________________________。

      11、爭議解決約定:____________________________________________________。

      12、本協議正本一式四份,立約人各執一份,公司存檔一份,報工商機關備案登記一份。

      13、本協議自將以雙方簽字之日起生效。

      轉讓方(簽字):_______________

      受讓方(簽字):_______________

      ___________年_______月_______日

      二、公司股權轉讓怎么辦理?

      1、目標公司情況調查。應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是,目標公司因為對外擔保而形成的或有負債并不反映在資產負債表中。還應當查清目標公司章程的內容,尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。

      2、協商。這一步驟在于發現交易對象,就交易的標的、價款等基本內容達成初步的意向。出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》其內容主要包括:轉讓方與受讓方的基本情況,目標公司簡況及股權結構、轉讓方的告知義務、股權轉讓的份額,股權轉讓價款及支付方式、股權轉讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權轉讓變更登記,實際交接手續、股權轉讓前后公司債權債務承繼、股權轉讓的權利義務、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務、聯系方式、協議的變更、解除、協議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。

      3、以書面方式征得其他股東過半數同意。其他股東放棄優先購買權。比如通過召開股東會的方式進行表決,并作出放棄優先購買權的聲明。1、出讓方通知目標公司其他股東:出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東,要求他們在一定時間內(公司法規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態,或者履行公司章程規定的程序。2、目標公司其他股東表態:根據新《公司法》第72條的規定,其他股東不同意轉讓的,自己應當購買出讓方擬轉讓的股權,否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認,并監督轉讓合同履行。

      4、簽訂股權轉讓協議。出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》:除股權轉讓價格不能改變之外,付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化,否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議,甚至被法院撤銷或者認定無效。

      5、公司對股權轉讓的變更記載。包括注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,以及公司章程和股東名冊中相應的變更記載。僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格,新《公司法》第33條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合,如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作,受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和目標公司為共同被告。

      6、向工商行政管理部門申請公司變更登記。

      三、股權轉讓要交哪些稅?

      1、印花稅

      大家都知道股權轉讓是要簽股權轉讓合同或協議,而交易合同是需要貼花繳納印花稅的,所以股權轉讓要交印花稅這是毋庸置疑的。小編在這里要說明的一點是簽訂股權轉讓合同的雙方都是需要繳印花稅,不過被投資企業不用繳印花稅,也沒有代扣代繳的義務,由股權轉受雙方自己完成。一般來說印花稅可以按次申報也可以就按時間段匯總后統一申報,具體的要看個人自己的實際情況了。

      計算公式為應納印花稅額=合同所載金額總額*5/10000

      2、增值稅

      只有企業轉讓上市公司的股權才需要按照金融商品轉讓繳納相應增值稅,其他的都不需要繳納增值稅。這一點要注意。

      金融商品轉讓的增值稅稅率,一般納稅人為6%,小規模納稅人為3%。

      3、企業所得稅

      前2種情況由于持股主體是企業,所以需要繳納企業所得稅,企業所得稅稅率25%,但這個不是固定的,符合條件的小型微利企業,企業所得稅稅率是20%,高新技術企業,企業所得稅稅率為15%。

      計算公式為企業應納所得稅額=(轉讓股權收入-取得該股權所發生的成本-轉讓過程中所支付的相關合理費用)*25%

      4、個人所得稅

      后2種情況,由于持股主體是個人,所以需要繳納個人所得稅。個人所得稅的稅率是20%,計算公式為個人應納所得稅額=(轉讓股權收入-取得該股權所發生的成本-轉讓過程中所支付的相關合理費用)*20%

      需要注意的是股權轉讓的個人所得稅,要以股權轉讓方為納稅人,以受讓方為代扣扣繳義務人。

      股權的轉讓,可以有利于公司的發展,對于公司以外的人員來說,也可以有利于他們更好地投資,因而股權轉讓在一定情況下對于雙方都是有利的。通過對文章的閱讀,相信大家對于公司股權轉讓協議以及相關知識一定有自己的見解,如果大家還有什么問題,歡迎咨詢。

    網站聲明:法律快車網刊載各類法律性內容是以學習交流為目的,包括但不限于知識、案例、范本和法規等內容,并不意味著認同其觀點或真實性。如涉及版權等問題,請將問題與鏈接反饋給我們,核實后會盡快給予處理。 >> 聯系我們